Протокол внеочередного собрания акционеров

ПРОТОКОЛ № 21 внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Навлинский завод «Промсвязь»

Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Навлинский завод «Промсвязь».

Место нахождения Общества: 242130, РФ, Брянская область, п. Навля, ул. Комсомольская, 1.

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 12 октября 2014 г.

Дата проведения общего собрания: 12 ноября 2014 г.

Место проведения общего собрания: РФ, Брянская область, п. Навля, ул. Комсомольская, 1, кабинет генерального директора.

Повестка дня общего собрания:

1. 1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.
2. 2. Избрание счётной комиссии.
3. 3. Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО.
4. 4. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
5. 5. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа.
6. 6. Избрание единоличного исполнительного органа – генерального директора.
7. 7. Досрочное прекращение полномочий Совета директоров.
8. 8. Определение количественного состава Наблюдательного Совета.
9. 9. Избрание членов Наблюдательного Совета.

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании: 09:30.

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании: 10:20.

Время открытия внеочередного общего собрания: 10:00.

Время начала подсчета голосов по остальным вопросам повестки дня: 10:20.

Время закрытия внеочередного общего собрания: 10:50.

Число голосов по 1-8 вопросам повестки дня, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 4 507 (Четыре тысячи пятьсот семь).

Число голосов по 1-8 вопросам повестки дня, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 3 749 (Три тысячи семьсот сорок девять).

Число голосов по 1- 8 вопросам повестки дня, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании: 3 380, что составило 90,16 % от общего количества размещенных голосующих акций Общества, определенное с учетом пунктов 4.20 и 4.24 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н.

Число голосов по девятому вопросу, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании: 20 535 (Двадцать тысяч пятьсот тридцать пять).

Число голосов по девятому вопросу повестки дня, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 18 745 (Восемнадцать тысяч семьсот сорок пять).

Число голосов, которыми по девятому повестки дня обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании: 16 900, что составило 90,16 % от общего количества размещенных голосующих акций Общества, определенное с учетом пунктов 4.20 и 4.24 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н.

Согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (ст. 58, п. 1) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) по всем вопросам повестки дня.

Вопрос повестки дня № 1:

Определение порядка ведения внеочередного собрания акционеров.

По первому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров выступил Мамонов А.А.. Акционерам было предложено утвердить порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров с утверждением ведущего внеочередного собрания акционеров Мамонова А.А., секретаря Вахитову Л.А.

При подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

• «ЗА» — 3 380 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ПРОТИВ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;

Для принятия решения по данному вопросу повестки дня общего собрания согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (ст. 49, п. 2) требуется большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании.

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Утвердить порядок ведения внеочередного собрания акционеров, ведущего внеочередного собрания председателя Совета директоров Мамонова А.А., секретаря Вахитову Л.А.

Вопрос повестки дня № 2:

Избрание счётной комиссии.

По второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров выступил Мамонов А.А., который предложил поручить регистратору общества — ЗАО «РК-РЕЕСТР» осуществить функции счётной комиссии.

Кворум для голосования по данному вопросу повестки дня общего собрания имелся.

При подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

• «ЗА» — 3 380 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ПРОТИВ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;

Для принятия решения по данному вопросу повестки дня общего собрания согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (ст. 49, п. 2) требуется большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании.

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Возложить функции счётной комиссии на регистратора общества ЗАО «РК-РЕЕСТР».

Вопрос повестки дня № 3:

Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО.

По третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров выступил Сонных В.С., который огласил предложения об изменениях в Устав ОАО. Исходя из большого количества внесенных изменений и в связи с внесением изменений в главу 4 части 1 ГК РФ в соответствии с ФЗ № 99 от 05.05.2014г., утвердить Устав в новой редакции. Проект решения, поставленный на голосование:

Утвердить Устав ПАО «Навлинский завод «Промсвязь» в новой редакции, признав утратившим силу Устав ОАО «Навлинский завод «Промсвязь» утвержденный в новой редакции № 2, утвержденный годовым общим собранием акционеров (Протокол № 7 от 07.06.2002г.).

При подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

• «ЗА» — 3 380 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ПРОТИВ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;

Для принятия решения по данному вопросу повестки дня общего собрания согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (ст. 49, п. 4) требуется большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании.

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Утвердить Устав ПАО «Навлинский завод «Промсвязь» в новой редакции, признав утратившим силу Устав ОАО «Навлинский завод «Промсвязь» в новой редакции № 2, утвержденный годовым общим собранием акционеров (Протокол № 7 от 07.06.2002г.).

Вопрос повестки дня № 4:

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

По четвертому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров выступил Садоха А.М.. Акционерам было предложено увеличить размер уставного капитала путем размещения дополнительных акций в количестве 24 995 493 штуки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

• «ЗА» — 3 380 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ПРОТИВ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;

Для принятия решения по данному вопросу повестки дня общего собрания, согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (ст. 39, п. 4), требуется большинство в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании.

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Увеличить уставный капитал ПАО «Навлинский завод «Промсвязь» путем размещения по закрытой подписке дополнительных акций в количестве 24995493 штуки.

Способ размещения ценных бумаг Закрытая подписка

Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг:

Садоха Алексей Михайлович, ИНН 772405608852, паспорт РФ 45 14 № 811658 выдан 10.09.2014 г. Отделением УФМС России по гор. Москве по району Ново-Переделкино

Срок размещения ценных бумаг:

Порядок определения даты начала размещения: Следующий рабочий день после получения уведомления о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ПАО «Навлинский завод «Промсвязь»

Порядок определения даты окончания размещения: Дата получения Садохой Алексеем Михайловичем права собственности на 24995493 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Навлинский завод «Промсвязь», но не позднее одного года со дня государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО «Навлинский завод «Промсвязь»

Порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) в ходе размещения ценных бумаг: Размещение дополнительных акций настоящего выпуска осуществляется по закрытой подписке Садохе Алексею Михайловичу в течение срока размещения ценных бумаг, посредством заключения договора купли-продажи акций между Обществом и потенциальным приобретателем путем составления одного документа, оформляемого в двух идентичных экземплярах — по одному для каждой из сторон.

Потенциальный приобретатель со своей стороны подписывает полученный договор купли-продажи, и направляет его Обществу.

Договор купли-продажи должен быть доставлен по нижеуказанному адресу:

242130, РФ, Брянская область, п. Навля, ул. Комсомольская, 1.

или направлен по почтовому адресу: 242130, РФ, Брянская область, п. Навля, ул. Комсомольская, 1.

Перечисление потенциальным покупателем Обществу денежных средств в сумме, указанной в договоре купли-продажи, считается акцептом потенциального покупателя заключить договор на условиях и в порядке, предложенных Обществом.

Оплата приобретаемых акций должна быть осуществлена в срок не позднее последнего дня срока размещения акций.

Эмитент в течение трех рабочих дней со дня произведенной оплаты оформляет передаточное распоряжение и проводит операции в реестре владельцев именных ценных бумаг по внесению приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Зачисление акций на лицевой счет приобретателя акций в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется только после полной оплаты акций, но не позднее последнего дня срока размещения акций.

Акции считаются размещенными после их полной оплаты и с момента внесения записи по лицевому счету приобретателя акций в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента.

При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется.

Лицо, которому эмитент выдает (направляет) передаточное распоряжение, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету первого приобретателя (регистратор, первый приобретатель), а также иные условия выдачи передаточного распоряжения:

Закрытое акционерное общество «РК-Реестр»

115533, Российская Федерация, г. Москва, ул. 1-й Нагатинский пр., д.15,

115230, Российская Федерация, г. Москва, а/я 4, ЗАО «РК-Реестр»

После государственной регистрации настоящего дополнительного выпуска ценных бумаг, Эмитент предоставит Регистратору решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, а также иные документы, необходимые для зачисления размещаемых акций на эмиссионный счет эмитента.

Для списания акций дополнительного выпуска с эмиссионного счета Эмитента и зачисления их на лицевой счет приобретателя в количестве, указанном в договоре купли-продажи Эмитент оформит и предоставит Регистратору передаточное распоряжение. Передаточное распоряжение оформляется на количество акций, указанных в договоре купли-продажи.

Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг (руб.): 1 рубль

При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется.

Условия и порядок оплаты ценных бумаг:

Предусмотрена оплата денежными средствами.

Оплата акций производится денежными средствами при их приобретении в полном размере

Срок оплаты: не позднее 1 года в течение срока размещения ценных бумаг

Предусмотрена наличная форма расчетов

Адреса пунктов оплаты: 242130, РФ, Брянская область, п. Навля, ул. Комсомольская, 1 — в кассу общества

Предусмотрена безналичная форма расчетов путем перечисления на расчетный счет общества

ПАО «Навлинский завод «Промсвязь» ИНН-3221002080 КПП-324501001

Юридический адрес: 242130 Брянская обл., п. Навля, ул. Комсомольская, д. 1

Почтовый адрес: 109242130 Брянская обл., п. Навля, ул. Комсомольская, д. 1

Банковские реквизиты:

Р/сч. 40702810308130100135 в отделении №8605 СБЕРБАНКА РОССИИ г. Брянск,

К/сч. 30101810400000000601, БИК 041501601,

ОГРН – 1023202536411, ОКВЭД –29.24.9, ОКПО – 01132784

Вопрос повестки дня № 5:

Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа.

По пятому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров выступил Садоха А.М.. Акционерам было предложено прекратить полномочия действующего генерального директора Сонных В.С., в связи со сменой собственника.

При подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

• «ЗА» — 3 380 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ПРОТИВ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице Сонных В.С.

Вопрос повестки дня № 6:

Избрание единоличного исполнительного органа – генерального директора.

По шестому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров выступил Садоха А.М.. Акционерам было предложено избрать генеральным директором Синотина М.А.

При подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

• «ЗА» — 3 380 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ПРОТИВ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;

Для принятия решения по данному вопросу повестки дня общего собрания согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (ст. 49, п. 2) требуется большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании.

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Избрать генеральным директором ПАО «Навлинский завод «Промсвязь» Синотина М.А.

Вопрос повестки дня № 7:

Досрочное прекращение полномочий Совета директоров.

По седьмому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров выступил Садоха А.М.. Акционерам было предложено досрочно прекратить полномочия действующего Совета директоров, в связи со сменой собственника.

При подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом:

• «ЗА» — 3 380 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ПРОТИВ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;

Для принятия решения по данному вопросу повестки дня общего собрания согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (ст. 49, п. 2) требуется большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании.

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Досрочно прекратить полномочия Совета директоров.

Вопрос повестки дня № 8:

Определение количественного состава Наблюдательного Совета.

По восьмому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров выступил Садоха А.М.. Акционерам было предложено определить состав Наблюдательного Совета в количестве 5-и человек.

При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом:

• «ЗА» — 3 380 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ПРОТИВ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, что составило 0 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании;

Для принятия решения по данному вопросу повестки дня общего собрания согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» (ст. 49, п. 2) требуется большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании.

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Определить состав Наблюдательного Совета в количестве 5-и человек.

Вопрос повестки дня № 9:

Избрание членов Наблюдательного Совета Общества.

По девятому вопросу повестки дня выступил Мамонов А.А., который сообщил акционерам о поступивших в Общество кандидатурах в Наблюдательный Совет от акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, и предложил избрать Наблюдательный Совет.

По данному вопросу повестки дня общего собрания проводилось кумулятивное голосование.

При подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня общего собрания голоса распределились следующим образом:

Садоха Алексей Михайлович — «ЗА» отдано 3 380 голосов.

Зефиров Руслан Борисович — «ЗА» отдано 3 380 голосов.

Польская Екатерина Евгеньевна — «ЗА» отдано 3 380 голосов.

Синотин Михаил Анатольевич — «ЗА» отдано 3 380 голосов.

Сонных Виктор Семенович — «ЗА» отдано 3 380 голосов.

«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» — отдано 0 голосов.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» — отдано 0 голосов.

Согласно Федеральному Закону «Об акционерных Обществах» (ст. 66, п. 4) избранными в состав наблюдательного совета Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

По результатам голосования по данному вопросу повестки дня внеочередного общего собрания ПРИНЯТО решение:

Избрать членами Наблюдательного Совета ПАО «Навлинский завод «Промсвязь» до годового общего собрания акционеров следующих кандидатов (кумулятивное голосование):

• Садоха Алексей Михайлович
• Зефиров Руслан Борисович
• Польская Екатерина Евгеньевна
• Синотин Михаил Анатольевич
• Сонных Виктор Семенович

Дата составления протокола: 12 ноября 2014 г.

Председатель
внеочередного общего собрания акционеров Мамонов А.А.
Секретарь
внеочередного общего собрания акционеров Вахитова Л.А.
Решения, принятые внеочередным общим собранием участников
акционерного общества «Навлинский завод «Промсвязь»,
подтверждаются ЗАО «РК-РЕЕСТР», осуществляющим ведение
реестра акционеров «Навлинский завод «Промсвязь и
выполнявшим функции счетной комиссии на внеочередном общем
собрании, состоявшемся 12 ноября 2014 года.
Генеральный директор ЗАО «РК-РЕЕСТР»
____________________ Карташов А.Ю.