Устав ПАО «Навлинский завод «Промсвязь»
УТВЕРЖДЕН
решением внеочередного общего собрания акционеров
Открытого акционерного общества «Навлинский завод «ПРОМСВЯЗЬ»
(Протокол № 21 от «12» ноября 2014 г.)
У С Т А В
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«НАВЛИНСКИЙ ЗАВОД «ПРОМСВЯЗЬ»
П.Навля
2014 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Публичное акционерное общество «НАВЛИНСКИЙ ЗАВОД «ПРОМСВЯЗЬ», в дальнейшем именуемое «Общество», является корпоративным юридическим лицом и действует на основании и в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
Открытое акционерное общество «НАВЛИНСКИЙ ЗАВОД «ПРОМСВЯЗЬ» переименовано в Публичное акционерное общество в связи с приведением устава и наименования Общества в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ, вступившими в силу 01 сентября 2014 г., и требованиями Федерального закона № 99-ФЗ от 05 мая 2014 г.
1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
1.3. Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
— Публичное акционерное общество «НАВЛИНСКИЙ ЗАВОД «ПРОМСВЯЗЬ».
Сокращенное фирменное наименование на русском языке:
— ПАО «НАВЛИНСКИЙ ЗАВОД «ПРОМСВЯЗЬ».
2.2. Полное фирменное наименование Общества на английском языке:
— Public Joint Stock Company «NAVLINSKY ZAVOD PROMSVYAZ».
Сокращенное фирменное наименование на английском языке:
— PJSC «NAVLINSKY ZAVOD PROMSVYAZ».
2.3. Место нахождения и почтовый адрес Общества: Место нахождения и почтовый адрес Общества: 342130, Брянская область, п. Навля, ул. Комсомольская д. 1.
3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.
3.3. Основными видами деятельности Общества являются:
– Производство продукции промсвязи и электрооборудования
– Производство металлоизделий и нестандартного оборудования;
– Осуществление работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну;
– Производство составных частей технических комплексов орбитальных средств;
– Производство оборудования составных частей стартовых комплексов;
– Производство составных частей технических комплексов ракетных комплексов и ракетоносителей;
– Производство составных частей ракетных и ракетно-космических комплексов;
– Производство составных частей стартовых комплексов ракетных и ракетно-космических комплексов;
– производство и продажа вентиляторов, вентиляционной, воздуходувной и климатической техники, тягодутьевых машин, технологического оборудования, комплектующих и запасных частей, других видов промышленной продукции различного назначения;
– оказание услуг по монтажу, наладке, ремонту и сервисному обслуживанию производимой и продаваемой продукции;
– производство товаров народного потребления, в том числе, изделий из металла, пластмасс и древесины;
– оказание платных услуг организациям и населению;
– осуществление маркетинговой, инжиниринговой, консалтинговой деятельности, организация обучения и повышения квалификации;
— иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.
4.6. Общество вправе участвовать в создании в Российской Федерации и за ее пределами других
организаций, приобретать доли (акции) в уставных капиталах других организаций.
4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
4.9. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице,
количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций подтверждает его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
4.10. Обязанности по ведению реестра акционеров общества осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию (регистратором). Наблюдательный совет общества утверждает регистратора общества и условия договора с ним, а также принимает решение о расторжении договора с регистратором общества.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и
общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положениями о них.
Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.
6.4. Руководитель филиала и/или представительства действует на основании доверенности, выданной Обществом.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
7.2. Уставный капитал Общества составляет 4 507 (Четыре тысячи пятьсот семь) рублей и разделен на 4 507 (Четыре тысячи пятьсот семь) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. Все акции выпущены в бездокументарной форме.
7.3. Количество объявленных акций составляет 50 000 000 (пятьдесят миллионов) штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей.
Объявленные акции Общества предоставляют, те же права, что и размещенные обыкновенные акции Общества.
Увеличение уставного капитала
7.4. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.5. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
7.6. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Наблюдательным советом, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только Общим собранием акционеров.
Решение Наблюдательного совета общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Наблюдательного совета общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного совета общества.
В случае если единогласия Наблюдательного совета по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Наблюдательного совета общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
7.7. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями,
установленными федеральными законами.
Уменьшение уставного капитала
7.8. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости
акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
7.9. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.
7.10. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению Общего собрания акционеров с целью их погашения.
В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
7.11. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
7.12. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Чистые активы
7.13. Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
7.14. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, Наблюдательный совет общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.
7.15. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за финансовым годом, по окончании которого стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
— об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
— о ликвидации общества.
7.16. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества.
7.17. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.
7.18. Если в случаях, предусмотренных пунктами 7.15, 7.16, 7.17 устава, общество не исполнит установленных обязанностей, то кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции.
8.2. Все акции Общества являются именными.
8.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
В случае неполной оплаты акций в установленные сроки право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.
Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Наблюдательного совета Общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные данным пунктом сроки Общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
8.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
8.5. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам их владельцам одинаковый объем прав.
В случае, если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации акционер владеет дробной обыкновенной акцией Общества, эта дробная акция предоставляет акционеру ее владельцу права, предоставляемые обыкновенной акцией, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
8.6. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров Общества.
8.7. Акционеры-владельцы акций обязаны:
– оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными, Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и договором об их приобретении;
– выполнять требования настоящего Устава и решения органов Общества;
– информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
– сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
– исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями общего собрания акционеров Общества и Наблюдательного совета Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.
8.8. Акционеры-владельцы акций имеют право:
– свободно отчуждать принадлежащие им акции Общества;
– на получение дивидендов;
– на получение части стоимости имущества Общества (ликвидационной стоимости), оставшегося после ликвидации Общества;
– иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, и получать их копии за плату;
– требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
– осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями общего собрания акционеров Общества и Наблюдательного совета Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.
8.9. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации, а также иными способами, предусмотренными действующим законодательством. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
9.2. Общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным.
9.3. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации.
10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
10.1.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
10.2.Акции, приобретенные обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
10.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Наблюдательного совета в соответствии с п. 2. ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
11. ДИВИДЕНДЫ
11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.
11.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
11.3. Дивиденды выплачиваются в денежной форме.
11.4. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
11.5. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Наблюдательным советом.
При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
12.1. Органами управления Общества являются:
Общее собрание акционеров;
Наблюдательный Совет;
Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.
12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является Ревизор.
13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров может быть проведено в форме:
— собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование);
— заочного голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Наблюдательного Совета Общества, Ревизора Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
13.2. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Наблюдательного Совета Общества и Счетной комиссии;
5) избрание членов Наблюдательного Совета Общества и досрочное прекращение их полномочий;
6) избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
7) избрание членов Счетной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора Общества;
9) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
10) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
11) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;
12) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более двадцати пяти процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
13) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более двадцати пяти процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
14) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);
15) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
17) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
18) дробление и консолидация акций;
19) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
20) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, действующим законодательством Российской Федерации;
21) принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
22) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
23) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Наблюдательного Совета Общества, связанных с исполнением ими функций членов Наблюдательного Совета в период исполнения ими своих обязанностей;
24) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным действующим законодательством Российской Федерации и уставом Общества к его компетенции.
13.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
13.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель Наблюдательного Совета Общества. В случае отсутствия председателя Наблюдательного Совета Общества на общем собрании акционеров, Генеральный директор Общества или один из членов Наблюдательного Совета Общества, назначенный решением Наблюдательного Совета Общества, председательствует на общем собрании акционеров.
Секретарь общего собрания акционеров назначается решением Наблюдательного СоветаОбщества.
13.6. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров регулируется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества.
Порядок принятия решений общим собранием акционеров.
13.7. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения действующим законодательством Российской Федерации или уставом Общества не установлено иное.
13.8. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
13.9. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается Наблюдательным Советом.
13.10. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению Наблюдательного Совета:
1) реорганизация Общества;
2) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
3) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;
4) дробление и консолидация акций;
5) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
6) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
7) принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
9) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
13.11. Общее собрание акционеров принимает решения большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, по следующим вопросам:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;
7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более двадцати пяти процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более двадцати пяти процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
9) принятие решения об обращении Общества в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
10) решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
11) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
12) принятие решений по иным вопросам, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
13.12. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
13.13. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров вносятся в порядке и в сроки, определенные действующим законодательством Российской Федерации и Положением об общем собрании акционеров.
Предложения по вопросам в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатам в Наблюдательный Совет Общества, Ревизоры и Счетную комиссию Общества должны поступить в Общество от акционера (акционеров), являющихся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций Общества, не позднее тридцать первого марта года, следующего за окончившимся финансовым годом.
13.14. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Наблюдательного Совета Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизора Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования в порядке и в сроки, определенные действующим законодательством Российской Федерации и Положением об общем собрании акционеров Общества.
Подготовка к проведению общего собрания акционеров
13.15. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Наблюдательный Совет Общества определяет:
— форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
— дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии действующим законодательством заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
— дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
— повестку дня общего собрания акционеров;
— порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
— перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
— форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Информация о проведении общего собрания акционеров.
13.16. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за двадцать дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее чем за тридцать дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Наблюдательного Совета Общества и/или вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Наблюдательного Совета Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за семьдесят дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в местном печатном издании газете Навлинского района Брянской области «Наше время» и размещено на сайте Общества http://www.promsv32.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), Сообщение о проведении общего собрания акционеров может быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обыкновенным почтовым отправлением.
Кворум общего собрания акционеров.
13.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
13.18. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем тридцатью процентами голосов голосующих акций общества.
Счетная комиссия
13.19. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляет иные функции, предусмотренные Положением об общем собрании акционеров Общества и Положением о счетной комиссии Общества.
13.20. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеров в количественном составе не менее трех человек. Срок полномочий счетной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до следующего годового общего собрания акционеров.
Если срок полномочий счетной комиссии истек, либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
13.21. В счетную комиссию не могут входить члены Наблюдательного Совета, Генеральный директор, Ревизор, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
14. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА.
14.1. Наблюдательный Совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.
14.2. К компетенции Наблюдательного Совета Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные действующим законодательством Российской Федерации к компетенции Наблюдательного Совета и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) предварительное утверждение годового отчета Общества;
6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем двадцать пять процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве двадцати пяти процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
9) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
10) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
11) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
12) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации
13) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
14) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии действующим законодательством Российской Федерации;
15) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Наблюдательного Совета Общества вознаграждений и компенсаций;
16) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых Ревизору Общества вознаграждений и компенсаций;
17) определение размера оплаты услуг аудитора;
18) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
19) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, а также по результатам финансового года;
20) образование (избрание или назначение) единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
21) приостановление полномочий управляющей организации (управляющего), если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей организации или управляющему;
22) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
23) утверждение внутренних документов Общества (в том числе Положения о системе оплаты труда, Положения о премировании руководящих работников Общества, Регламента отчетности Единоличного исполнительного органа Общества), за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания акционеров;
24) создание (открытие) и ликвидация филиалов, представительств и других обособленных подразделений Общества, утверждение положений о них, внесение в них изменений и дополнений; назначение их руководителей и прекращение их полномочий;
25) внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
26) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
27) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
28) одобрение сделок с недвижимым имуществом, в том числе сделок, связанных с приобретением Обществом недвижимого имущества в собственность, владение и (или) пользование; сделок, связанных с отчуждением, распоряжением иным образом недвижимым имуществом, находящимся в собственности, владении и (или) пользовании Общества; сделок, связанных с приобретением, передачей, прекращением, ограничением (обременением) любых принадлежащих Обществу прав на недвижимое имущество;
29) одобрение сделок, связанных с получением или предоставлением Обществом заимствований в денежной или другой форме, в том числе заключение кредитных договоров, договоров займа, финансирования под уступку денежного требования, участия в долевом строительстве объектов недвижимости, доверительного управления, а также одобрение сделок, связанных с возможностью утраты Обществом принадлежащего ему имущества, в том числе договора о залоге, договора поручительства;
30) принятие решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества;
31) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также принятие решения о расторжении договора с ним;
32) утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества;
33) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества;
34) принятие решения о премировании руководящих работников Общества;
35) согласование заключений трудовых договоров с предусмотренными решениями Наблюдательного Совета руководящими работниками Общества и условий таких договоров;
36) согласование решений (приказов) единоличного исполнительного органа Общества о премировании работников Общества;
37) согласование выбора поставщиков и иных контрагентов Общества, относящихся к категориям, определенным решениями Наблюдательного Совета;
38) определение условий предусмотренных решениями Наблюдательного Совета договоров и (или) иных сделок, заключаемых (совершаемых) генеральным директором от имени Общества;
39) согласование штатного расписания Общества;
40) принятие решений о совершении (заключении) сделок, определенных решением Наблюдательного Совета;
41) утверждение плановых показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества;
42) утверждение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;
43) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов Ревизору Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
44) принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
45) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
46) утверждение бюджета Общества;
47) определение сделок, на которые (на совершение которых) распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный действующим законодательством Российской Федерации.
48) одобрение сделок, на которые (на совершение которых) по решению Наблюдательного Совета Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный действующим законодательством Российской Федерации;
49) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного Совета Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
14.4. Численный состав Наблюдательного Совета Общества составляет 5 членов .
Выборы членов Наблюдательного Совета Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный Совет Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Наблюдательного Совета Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
14.5. Членом Наблюдательного Совета Общества может быть только физическое лицо. Члены Наблюдательного Совета Общества могут переизбираться неограниченное число раз.
14.6. Кворум для проведения заседания Наблюдательного Совета – не менее пятидесяти процентов от числа избранных членов Наблюдательного Совета.
14.7. Решения на заседании Наблюдательного Совета Общества принимаются большинством голосов членов Наблюдательного Совета Общества, принимающих участие в заседании, если действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено иное.
При решении вопросов на заседании Наблюдательного Совета Общества каждый член Наблюдательного Совета Общества обладает одним голосом. В случае равенства количества голосов членов Наблюдательного Совета Общества, поданных «за» и «против», голос Председателя Наблюдательного Совета Общества является решающим.
В случае если в Обществе число акционеров – владельцев голосующих акций Общества будет одна тысяча и менее, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Наблюдательным Советом Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом Общества кворума для проведения заседания Наблюдательного Совета Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
В случае если в Обществе число акционеров – владельцев голосующих акций Общества будет более одной тысячи, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Наблюдательным Советом Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Наблюдательного Совета Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Наблюдательного Совета, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного Совета:
1) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров
2) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем двадцать пять процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
3) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества.
4) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве двадцать пять процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
5) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции.
6) иным вопросам, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
В случае, если единогласие Наблюдательного Совета Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Наблюдательного Совета Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
14.8. Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов Наблюдательного Совета, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного Совета:
— о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего (если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации или управляющему).
— иным вопросам, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
14.9. Порядок и сроки проведения заседаний Наблюдательного Совета Общества, а также иные вопросы о деятельности Наблюдательного Совета регулируются действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
15. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — Генеральным директором. Генеральный директор подотчетен Наблюдательному Совету Общества и общему собранию акционеров.
15.2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета Общества.
Генеральный директор исполняет и (или) организует исполнение решений общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета Общества.
Генеральный директор принимает решения по вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с Уставом Общества:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;
самостоятельно совершает от имени Общества сделки, за исключением сделок, на совершение которых требуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества или решением Наблюдательного Совета согласие общего собрания акционеров Общества или Наблюдательного Совета Общества, а также сделок, в отношении которых Наблюдательным Советом установлены условия и (или) требовании, обязательные для соблюдения генеральным директором Общества;
осуществляет в случаях, предусмотренных решениями Наблюдательного Совета, по предварительному согласованию с Наблюдательным Советом выбор поставщиков и иных контрагентов Общества;
имеет право первой подписи финансовых документов Общества;
открывает и закрывает от имени Общества счета в кредитных организациях;
утверждает по предварительному согласованию с Наблюдательным Советом Общества штатное расписание Общества;
предоставляет на утверждение Наблюдательному Совету Общества бюджет Общества;
самостоятельно заключает трудовые договоры с работниками Общества, за исключением трудовых договоров с определенными решением Наблюдательного Совета руководящими работниками Общества;
издает в пределах своей компетенции приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
предоставляет отчеты о своей деятельности в соответствии с Регламентом отчетности Единоличного исполнительного органа Общества, утверждаемым Наблюдательным Советом Общества.
15.3. Права и обязанности, сроки условия оплаты труда Генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Наблюдательного Совета или лицом, уполномоченным Наблюдательным Советом Общества.
15.4. Генеральный директор не вправе без получения согласия (одобрения) общего собрания акционеров Общества или Наблюдательного Совета Общества совершать иные действия, на совершение которых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества или решением Наблюдательного Совета необходимо получение предварительного согласия и (или) одобрения общего собрания акционеров Общества или Наблюдательного Совета Общества.
Генеральный директор не вправе до получения одобрения Наблюдательного Совета Общества заключать от имени Общества:
сделки с недвижимым имуществом, в том числе сделки, связанные с приобретением Обществом недвижимого имущества в собственность, владение и (или) пользование; сделки, связанные с отчуждением, распоряжением иным образом недвижимым имуществом, находящимся в собственности, владении и (или) пользовании Общества; сделки, связанные с приобретением, передачей, прекращением, ограничением (обременением) любых принадлежащих Обществу прав на недвижимое имущество;
сделки, связанные с получением или предоставлением Обществом заимствований в денежной или другой форме, в том числе заключение кредитных договоров, договоров займа, финансирования под уступку денежного требования, участия в долевом строительстве объектов недвижимости, доверительного управления, а также сделки, связанные с возможностью утраты Обществом принадлежащего ему имущества, в том числе договора о залоге, договора поручительства.
15.5. Решения Генерального директора, принятие которых требует предварительного согласия и (или) одобрения и (или) утверждения общего собрания акционеров Общества или Наблюдательного Совета, при отсутствии такого согласования и (или) одобрения и (или) утверждения юридической силы не имеют.
15.6. Генеральный директор избирается (если представлены несколько кандидатов на должность) или назначается (если представлен один кандидат на должность) Наблюдательным Советом на срок пять лет. Генеральный директор может переизбираться (переназначаться) неограниченное число раз.
15.7. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Наблюдательного Совета Общества.
15.8. Наблюдательный Совет вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и избрании (назначении) нового Генерального директора.
15.9 Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны на предприятии; за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.
16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
16.1. Члены Наблюдательного совета общества, единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
16.2. Члены Наблюдательного совета общества, единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Наблюдательном совете общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета общества, единоличному исполнительному органу общества (Генеральному директору), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем 1 п. 16.2 настоящего устава общества.
17. РЕВИЗОР. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизором. Порядок деятельности Ревизора определяется уставом Общества и Положением о Ревизоре.
17.2. Ревизор Общества избирается общим собранием акционеров ежегодно. Полномочия Ревизора истекают в день проведения следующего годового общего собрания акционеров.
Если по каким-либо причинам выборы Ревизора на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава Ревизора пролонгируются до выборов Ревизора.
17.3.Ревизором может быть только физическое лицо, как акционер Общества, так и лицо, предложенное акционером или Наблюдательным Советом. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Наблюдательного Совета Общества или исполнительным органом Общества, а также занимать иные должности, предусмотренные Положением о Ревизоре Общества.
17.4. В компетенцию Ревизора входит:
— проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
— анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;
— анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;
— проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашении прочих обязательств;
— подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределение прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
— проверка правомочности генерального директора по заключению договоров от имени Общества;
— проверка правомочности решений, принятых Наблюдательным Советом, генеральным директором, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу Общества и решениям общего собрания акционеров;
— анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу Общества.
Ревизор имеет право:
— требовать личного объяснения от членов Наблюдательного Совета, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизора;
— ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;
— привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе.
17.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, Наблюдательного Совета Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
17.6. По требованию Ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Документы должны быть предоставлены в течение 3 дней с момента предъявления соответствующего письменного запроса.
17.7. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
17.8. Ревизор вправе требовать созыва заседания Наблюдательного Совета.
17.9. Ревизору Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации Наблюдательного Совета Общества.
17.10. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество ежегодно проводит обязательный аудит, т.е. ежегодную обязательную аудиторскую проверку ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества. Аудитором Общества является аудиторская организация, которая на основании заключенного между ней и Обществом договора осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров.
18. ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
18.1. Имущество Общества составляют основные производственные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.
18.2. В Обществе создается резервный фонд в размере пяти процентов от размера его уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений не может быть менее пяти процентов от чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.
18.3. Общество может образовывать другие фонды в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
19. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.
19.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
19.2. Ответственность за состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление финансовой отчетности, а также сведений о деятельности общества несет генеральный директор в соответствии с действующим законодательством.
19.3. Общество обязано хранить следующие документы:
Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, договор (решение) о создании Общества, свидетельство о регистрации Общества и изменений в устав Общества;
Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
Внутренние документы Общества, утвержденные общим собранием акционеров и иными органами Общества;
Положение о филиалах, представительствах и иных обособленных структурных подразделениях Общества;
Годовые отчеты, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;
Протоколы общих собраний, заседаний Наблюдательного Совета и Ревизора Общества;
Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
Отчеты независимых оценщиков;
Списки аффилированных лиц Общества;
Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации
Заключения Ревизора, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
Проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
Иные документы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Наблюдательного Совета Общества, органов управления общества.
19.4. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных действующим законодательством.
19.5. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
20.1. Общество может быть реорганизовано по решению общего собрания или по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
20.2. Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
20.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Порядок реорганизации Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации.
20.4. Общество может быть ликвидировано:
По решению общего собрания акционеров;
По решению суда или арбитражного суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
20.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
20.6. Ликвидация Общества осуществляет ликвидационная комиссия, назначаемая органом, принявшим решение о ликвидации.
20.7. При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяются ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
Во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами – владельцами обыкновенных акций.
20.8. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
20.9. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
20.10. Порядок ликвидации Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации.
20.11. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений, и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, ПДТР, охраны и пожарной безопасности.